公司章程

江蘇绿巨人草莓丝瓜樱桃秋葵榴莲污閥門（mén）股份有限公司

章    程

二零二三年十二月
江蘇绿巨人草莓丝瓜樱桃秋葵榴莲污閥門股（gǔ）份有限公司
公司章程
目   錄
第一章    總則 
第（dì）二章    經營（yíng）宗旨和範（fàn）圍   
第三章    股份   
第一節 股份發行（háng）    
第二節 股份（fèn）增減和回購  
第三節 股份轉讓   
第四章    股東和股（gǔ）東大會    
第一節（jiē） 股東    
第二節 股東大會的一般規定    
第三（sān）節 股東大會的召集    
第四節 股東大（dà）會的提案與通（tōng）知    
第五節 股（gǔ）東（dōng）大會的召開    
第六節 股東大會的表決和決議    
第五章    董（dǒng）事會    
第一節 董事    
第二節（jiē） 董事會    
第三節（jiē） 獨立董事（shì）    
第六章    總裁及其他高級管理人員    
第七章    監事會 
第一節 監事 
第二節 監事會   
第八章    黨建（jiàn）工（gōng）作   
第一節 黨組織的結構設置    
第（dì）二節 公司黨委職權    
第三節 公司紀委職權    
第九章    財務會計製度、利潤分配和審計    
第一節 財務會計製度（dù）    
第二節 內部審計    
第（dì）三節 會計師（shī）事務（wù）所的聘任    
第十（shí）章（zhāng）    通知和公告（gào）    
第一節 通知（zhī）    
第二節 公告    
第十一章    合（hé）並、分立、增資、減資、解散和清算    
第一節 合（hé）並、分立、增資和減資    
第二節 解散和清算    
第十二章    特別條款    
第（dì）十三章    修改章程    
第十四章    附（fù）則    

第一章總（zǒng）則
第一條（tiáo）為（wéi）維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為（wéi），根據《中華人民（mín）共和國公司法（fǎ）》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國（guó）證券法》（以下簡稱“《證券（quàn）法》”）和其他有關規定，製訂本章（zhāng）程。
第二條公司係依照（zhào）《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立的股（gǔ）份（fèn）有限公司（以下簡稱“公司（sī）”）。
公司通過有限公司整體變更以（yǐ）發起方式（shì）設立（lì），在南通市行政審批局（jú）注冊登記，取得營業（yè）執照。統一社會信用代碼為9132060072521804X6。
第三條公司於2010年6月7日經中國證券監督管理（lǐ）委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準，首（shǒu）次向社（shè）會公眾發行人民幣普通股2,600萬股，於2010年6月23日（rì）在深圳證券交易所上（shàng）市。
第（dì）四條公司注冊（cè）名稱：江（jiāng）蘇绿巨人草莓丝瓜樱桃秋葵榴莲污閥門股份有限公司
英文名稱：JIANGSU SHENTONG VALVE CO.,LTD.
第五（wǔ）條公司住所：江蘇省啟東市南陽鎮  郵政編碼：226200
第（dì）六條公司注冊資本為人民幣50,753.7461萬元。
公司因增加或者減（jiǎn）少注（zhù）冊資本而（ér）導（dǎo）致公司注冊資本總額變更的，在公司（sī）股東大會（huì）審議通過同意增加或者減少注冊資（zī）本決議後，可以通過決議授權公（gōng）司董事會（huì）具體辦理公司（sī）注冊資本的變更登記手續。
第七條（tiáo）公司為永久存續的（de）股份有（yǒu）限公司。
第八條董事長或者總（zǒng）裁為公司的法（fǎ）定代表人。
第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其（qí）認購的股份為限對公司承擔責任，公司（sī）以其全（quán）部資（zī）產對公司的債務承擔（dān）責任。
第十條本公司（sī）章程自生效之日起（qǐ），即成為規範（fàn）公司的組織與行為、公（gōng）司與股東、股東與股東之間（jiān）權利義（yì）務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員（yuán）具有法（fǎ）律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和（hé）其他（tā）高級管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級管（guǎn）理人員（yuán）是（shì）指公司的副總裁、董事會秘書（shū）、財（cái）務總監。
第（dì）十二條公司根據中（zhōng）國共產黨章程（chéng）的規定，設立（lì）共產黨組織、開展黨的活動。公司為（wéi）黨組織（zhī）的活動提供必要條件（jiàn）。

第二章經營宗（zōng）旨和範圍
第十三條公司的經營宗旨：為（wéi）用戶創（chuàng）造（zào）價值、為員工創造機會、為社會創造財富、為股東創造回報。
第十四條經依法登記，公（gōng）司的經營範圍是：研發生產銷售閥門及冶金、電力、化工機械、比例伺服閥；閥門及機電設備的安裝、維護、檢修；工業裝置的安裝、維修（xiū）、技術谘詢及技術服務；經（jīng）營本企業自產產（chǎn）品及技（jì）術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀（yí）表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家（jiā）限定公司經營和國（guó）家禁止進出口（kǒu）的商品及技術除外）。（依法須經批準的項目，經（jīng）相關部門批準後方可開展經營活動）

第三章股（gǔ）份
第一節     股份（fèn）發行
第十五條公（gōng）司的（de）股（gǔ）份采取股票的形式。
第十六條公司股份的發（fā）行，實行公開、公平、公正的（de）原則，同種類的每一（yī）股份應（yīng）當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的（de）發行條件和價格應當相同；任何單位或者（zhě）個人所認購的股份，每股應（yīng）當（dāng）支付相（xiàng）同價額。
第十七條（tiáo）公司發行的股票，以人民幣標明麵值。
第十八條公司發（fā）行的股份（fèn），在中國證券（quàn）登記結算（suàn）有限責任（rèn）公司深圳分公司集中存管。
第十九條公司發（fā）起人為中國（guó）自然（rán）人吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱（yù）正濤、陳永生、黃元（yuán）忠和香港易成集（jí）團（tuán）有限公司。公司成立（lì）時發起人將其（qí）持有原（yuán）江蘇绿巨人草莓丝瓜樱桃秋葵榴莲污閥門有限公司股權所對應淨資產按照1:0.9903折為公司股份，折股後，吳（wú）建新持（chí）有2340萬股，張逸芳持有1170萬股，黃高楊持有780萬股，鬱正濤持有780萬股，陳永生持有390萬股，黃元忠持有390萬股，香港易成集團有限公司持有1950萬股。
公司發起人中，香港易成集（jí）團有限公司的持股比例於2015年1月（yuè）22日變更（gèng）為8.9423%，啟東市商務局因（yīn）此（cǐ）於2015年2月13日向公司（sī）出具（jù）《外商投資企業批準（zhǔn）證書注銷回執》；自2015年4月18日起，香港易成集團有限公司不再持有公司股份。
第二十條公司股份總數為50,753.7461萬股，均為普通股，並以人民（mín）幣表明麵值。
公司股份每股麵值為人民幣1元。
第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企（qǐ）業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買（mǎi）或（huò）擬（nǐ）購買公司股份的人提（tí）供任何資助。

第二節 股份增減和回購
第二十二條公司根（gēn）據經營和發展的需要，依照（zhào）法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可（kě）以（yǐ）采（cǎi）用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發（fā）行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國（guó）證（zhèng）監會（huì）批準的其他方式。
第（dì）二十三條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法（fǎ）》以及其他（tā）有關（guān）規定和本章程規定的程序辦理。
第二十四條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本（běn）章程的規定，收購本公司的股（gǔ）份：
（一）減少公司注冊資本；
（二（èr））與持有本公司股票（piào）的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司（sī）合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用於轉換公（gōng）司（sī）發行（háng）的（de）可轉換為（wéi）股票的公司債券；
（六）公（gōng）司為維護（hù）公司價值（zhí）及股東權（quán）益所必需。
除上述（shù）情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條公司收（shōu）購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政（zhèng）法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十（shí）四條第（三（sān））項、第（五）項、第（六）項規（guī）定的情形收購（gòu）本公司股份（fèn）的，應當（dāng）通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項（xiàng）規定的情形（xíng）收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二（èr）十四條第（三）項、第（五）項（xiàng）、第（六（liù））項規定（dìng）的情（qíng）形（xíng）收購本公司股份的，可以依（yī）照本章（zhāng）程的規定或者股東（dōng）大會的授權，經三分之二以上董事出席的董（dǒng）事會會議決議（yì）。
公（gōng）司依照（zhào）本（běn）章程第二十四條規定收購本公司股（gǔ）份後，屬於第（dì）（一）項（xiàng）情形的，應當（dāng）自收購之日起10日內注銷；屬於第（二）項（xiàng）、第（四）項（xiàng）情形的，應當（dāng）在6個月內轉（zhuǎn）讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形（xíng）的，公司合計持有的本公司股份數不（bú）得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或（huò）者注銷。

第三節（jiē） 股份（fèn）轉讓
第二十七條公司的（de）股份可（kě）以依法轉讓，轉讓後公司股東人數應當符合法律法規的相關要求。
股票被終止上市後，公司股票進入代辦股份轉讓係統繼續交易,公司不得（dé）修改此項規定。
第二十八條公司不接受本（běn）公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條發起人持有的本公司股份,自公司成立之日（rì）起一年內不得轉讓（ràng）。公司公開發行股份前（qián）已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交（jiāo）易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員（yuán）應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所（suǒ）持有本公（gōng）司同一種類股份總數的25%，因司法強製執行、繼承、遺贈、依法分割財產（chǎn）等導致股份變動（dòng）的除外；所持本公司（sī）股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓（ràng）。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條公司持有5%以（yǐ）上股份的股東、董事、監事、高級管（guǎn）理人員，將其持有的公司股票或其他具有（yǒu）股權性質（zhì）的證（zhèng）券在買入後6個月內賣（mài）出，或（huò）者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸（guī）公司所有，公（gōng）司（sī）董事會將收回其所得收益。但是（shì），證券公司因包銷購入售後剩餘股票而（ér）持有5%以上股份的,以及有中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱（chēng）董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或（huò）者其他具有股權性質（zhì）的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有（yǒu）權要求董（dǒng）事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股（gǔ）東有權為（wéi）了公司的利益以自己的名義直接向人民法院（yuàn）提起訴訟（sòng）。
公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負（fù）有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章股東和股東大會
第（dì）一節 股東
第三十一條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東（dōng）名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的（de）充分證據。股東按其所持有股份的（de）種類享有權利，承擔義務；持有同（tóng）一種類股份的股東，享有同等權利，承擔（dān）同等義務。
第三十二條（tiáo）公（gōng）司召開股東大（dà）會、分配股利、清算（suàn）及從事其他需要確（què）認股（gǔ）東身份的行為時，由董事會或股東（dōng）大會召集人確定股（gǔ）權登記（jì）日，股權登記日收市後（hòu）登記在冊的股東為享有相關權益（yì）的股東。
第三十三條公司股東享有（yǒu）下列（liè）權利：
（一）依照其所（suǒ）持有的股份份額獲（huò）得股利和（hé）其他形式的利益分（fèn）配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行（háng）使相應的表（biǎo）決（jué）權；
（三）對公司的經（jīng）營進行監督，提出建議或者質詢（xún）；
（四）依照法律、行政（zhèng）法規及本章程的規定（dìng）轉讓、贈與（yǔ）或（huò）質押其所持（chí）有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決（jué）議、監事（shì）會會議決議、財務會計報告（gào）；
（六）公（gōng）司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對（duì）股東大（dà）會作出的公司合並、分立（lì）決議持異議（yì）的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十四條股（gǔ）東提（tí）出（chū）查閱前條所述（shù）有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份（fèn）的種類以及持股數量的（de）書麵文（wén）件，公司經核實股東身份後（hòu）按照股東的要求予（yǔ）以提供。
第三十（shí）五條公司股東大會、董事會決（jué）議內容違反法律（lǜ）、行政法（fǎ）規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大（dà）會、董事會的會議召（zhào）集程（chéng）序（xù）、表決方式違反法律、行（háng）政法（fǎ）規或者本章程（chéng），或者決議內容違反本（běn）章程的，股東有權自決議作（zuò）出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十六條董事、高級（jí）管理人員執行公司職務時違反法律（lǜ）、行政法規或者本章程的規定，給公司造成（chéng）損失的，連續180日以上（shàng）單獨或合並持有公司（sī）1%以（yǐ）上股份的股東有權（quán）書麵請求監（jiān）事會向人民法院提起（qǐ）訴訟；監事會執行公司職務時（shí）違反法律、行政法規或者（zhě）本章程的（de）規定，給（gěi）公司造成損失（shī）的（de），前述股東可以書麵（miàn）請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書麵請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求（qiú）之日（rì）起30日內（nèi）未提（tí）起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益（yì）以自（zì）己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公（gōng）司合法權益，給公司造成損（sǔn）失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩（liǎng）款的規（guī）定向人民法院提起訴訟（sòng）。
第三十七條董事、高級管理人員違（wéi）反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可（kě）以向人民法院提起訴訟。
第三（sān）十八條（tiáo）公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政（zhèng）法規和本章程；
（二）依其（qí）所認購的股份（fèn）和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當（dāng）依法承擔賠償責任；
（五（wǔ））不得濫用公司法人獨立地位和股東有（yǒu）限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴（yán）重損害（hài）公司債權（quán）人利益（yì）的（de），應當對公司債務承擔連帶責任；
（六）法律、行（háng）政法規及本章程規定應當承擔的（de）其（qí）他義務。
第三十九條持（chí）有公（gōng）司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進（jìn）行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書麵報（bào）告。
第四十條公司的控股股東、實際控製人員不得（dé）利用（yòng）其關聯關係損害（hài）公司利（lì）益。違反規（guī）定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股（gǔ）東及（jí）實際控製（zhì）人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不（bú）得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公（gōng）司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控製地位（wèi）損（sǔn）害公司和社會公眾股股東的利益。

第二節 股東大會的（de）一般規定
第（dì）四十（shí）一條股東大會（huì）是公（gōng）司的權力機構，依法（fǎ）行使下列職權（quán）：
（一）決定公（gōng）司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職（zhí）工代表擔任的董事、監事（shì），決定有（yǒu）關董事、監事的（de）報（bào）酬事項；
（三）審議批準董事會報告；
（四）審議批準監（jiān）事會報告；
（五）審議批準公司的（de）年度財務預算方案、決算方案；
（六（liù））審議批（pī）準公司的利潤分配（pèi）方案和（hé）彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注（zhù）冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出（chū）決議；
（十二（èr））審議批準第四（sì）十一條規定的（de）擔保事項；
（十三）審議公司（sī）在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計合並報表總資（zī）產30%的事項；
（十（shí）四）審（shěn）議批準變更募集資金用途事項；
（十（shí）五）審議股權激勵計劃和員工持（chí）股（gǔ）計劃（huá）；
（十六）審議法律、行政法（fǎ）規、部門規章或本（běn）章程規定應當由股東（dōng）大會決定的其他事項。
第四十二條公司下列對外擔保行為，須經股東（dōng）大會審議通過：
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司（sī）最近一期經審計合並報表淨資產（chǎn）的50%以後提供的任何擔保；
（二）公司及（jí）公司控股子（zǐ）公司的對外擔保總額，達到或超過公（gōng）司（sī）最近一期經（jīng）審計合並（bìng）報表總資產的30%以後提供的任何擔保（bǎo）；
（三）公司在最近十二個月（yuè）內擔保金額累（lèi）計計（jì）算超過公司最近（jìn）一期經審計總資（zī）產30%的擔保；
（四）為資產負債率超（chāo）過70%的擔保對象提供的擔保；
（五（wǔ））單筆擔（dān）保（bǎo）金額超過公司最近一期經審計合並報表淨資產的10%的擔保；
（六）對公司股東、實際控製人及其關聯方提供的擔保；
（七）相關法律、法規及規範性文件、深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。
公司的（de）對外擔保應當取得出席董事會會議的三（sān）分之二以上董（dǒng）事同意並經全（quán）體獨立董事（shì）三分之二以上同意，或股東大（dà）會批準。未經董事（shì）會（huì）或股東大會批準，公司不（bú）得對（duì）外提供（gòng）擔保。對（duì）違反審批權限和審議程（chéng）序（xù）對（duì）外（wài）提供擔保的相關責（zé）任人，公司應當追究其相關責任。
股東大（dà）會審議前款第（三）項擔保事項時，應經出（chū）席會議的股東所持表決權的（de）三分之二以上通過。
股東大會審議前款第（六）項擔保事項時，該股東或受該實際控製（zhì）人支配的股東，不得參（cān）與該項表決，該（gāi）項表決由出席股（gǔ）東大會的其他股東所持表決權的半（bàn）數以上通過。公司為控股股東、實際控製人及其關聯方提供擔保的（de），控股股東、實際控製人及其關聯方應當提供反擔保。
第四十三條股東大會（huì）分為年度股東（dōng）大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行（háng）。
第四十四條有下列情形之一的（de），公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不（bú）足《公司法》規定人數或者（zhě）本章程所定人數的2/3時；
（二）公（gōng）司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時（shí）；
（三）單獨或（huò）者合計持有公司10%以上股份的股東請求（qiú）時；
（四）董事會認為必要時（shí）；
（五）監事會提議召開時；
（六）法（fǎ）律、行政法規、部門規（guī）章或本章程規定的（de）其他情形。
第四十五條本公司召開股東大會的地點為：江蘇省啟東市。
股東大（dà）會將設置會（huì）場（chǎng），以（yǐ）現場會（huì）議形式召開，並（bìng）應當（dāng）按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會和《公司章程》的規定，提供網絡和其他法律法規允許的（de）方式（shì）為股東參加股（gǔ）東大會提供便利。股東通過上述（shù）方（fāng）式參加股東大會的，視為出席（xí）。
公司召開股（gǔ）東大會采用網絡形式投票的（de），應當為股東提供安全、經濟（jì）、便（biàn）捷的股東大會網絡投票係統，通過股東大（dà）會網絡投票係（xì）統身份驗證的投資者，可以確認其合法有效的股東身份，具有合法有效的表決權。公司召（zhào）開股東大會采用證券監管機構認可的其他方式投票的，按（àn）照相關業務規則確認（rèn）股東身份。
第四十六（liù）條公司召開（kāi）股東大會時將聘請（qǐng）律師對以下問題出具法（fǎ）律意見並公告（gào）：
（一）會議的召集、召（zhào）開程（chéng）序是否符合法律、行政法（fǎ）規和（hé）本章程（chéng）的規定（dìng）；
（二）出席會議人員的資格、召集人（rén）資格是否合法有效（xiào）；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公（gōng）司要求對其他有關問題出（chū）具法律意見。

第三節 股東大會的召集
第四十七條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨（lín）時股東大會的提議（yì），董事會應當（dāng）根據法律、行政法規（guī）和本章程的規定，在收到提議後10日內作出（chū）同意或（huò）不同意召開臨時股東（dōng）大會的書麵反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在（zài）作（zuò）出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召（zhào）開臨時股東大會的，將說明理由並公（gōng）告。
第四十八條監事會有權向董（dǒng）事會提議召開臨時（shí）股東（dōng）大會，並應當以書麵形式向董事會提出。董事會（huì）應當根據法（fǎ）律、行（háng）政（zhèng）法規和本章程的規定，在收到提案後（hòu）10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書麵反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大（dà）會（huì）的，將在作出（chū）董事（shì）會決議後（hòu）的5日內發出召開股東大會的通知，通知中（zhōng）對原（yuán）提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後（hòu）10日內未作出反饋的，視為董事會（huì）不能履行或者不履行召集股東大會（huì）會議職責，監（jiān）事會可以自行召集和（hé）主持。
第四十九條（tiáo）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召（zhào）開臨時（shí）股東大（dà）會，並應當以書麵形式（shì）向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求（qiú）後10日（rì）內提出（chū）同意（yì）或不同（tóng）意召開臨時（shí）股東大會的書（shū）麵（miàn）反（fǎn）饋意見。
董事（shì）會同意召開臨時股東大會的，應當在作出（chū）董事（shì）會決議後的5日內發出召開股東大會的通知（zhī），通（tōng）知中對原請求的（de）變（biàn）更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日（rì）內未（wèi）作（zuò）出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的（de）股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書麵形式向監事（shì）會提出請求。
監事會同意召開（kāi）臨時股東大會的，應在收到請（qǐng）求5日內發出召（zhào）開股東大（dà）會的通知，通知中對（duì）原提案的（de）變更，應當征得（dé）相關股（gǔ）東的（de）同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不（bú）召集和主持股東大會，連續（xù）90日以上單獨或者合計持（chí）有公司10%以上股（gǔ）份的股東可以自行召集和主持。
第五十條監事會（huì）或股（gǔ）東決定自行召集股東大（dà）會的，須書麵通知董事會，同時向深圳證券（quàn）交易所備案。
在股東大會決議公（gōng）告前，召集股（gǔ）東持（chí）股（gǔ）比例不（bú）得低於10%。
監事（shì）會或召集股東應在發出股東大會通（tōng）知及股東大（dà）會決議公告時，向證券交易所提交有關（guān）證（zhèng）明材料。
第五十一條對於（yú）監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合（hé）。董事會（huì）應當提（tí）供（gòng）股（gǔ）權登記日的股東（dōng）名冊。
第五十（shí）二條監事會或股東自行召集的股東大會，會（huì）議所必需的費用由本公司（sī）承擔。
第四節 股東大會的（de）提案與通知
第五（wǔ）十三條提案的內容應當屬（shǔ）於股東大（dà）會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規（guī）定。
第五十四（sì）條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合並持有公（gōng）司3%以上股份的股東（dōng），有權向（xiàng）公司提出提案。
單獨（dú）或（huò）者合（hé）計持有公司3%以上股份（fèn）的股東，可以在股東大會召開（kāi）10日前提出臨時（shí）提（tí）案並書麵提交召集人。召集人應當在收到提案（àn）後2日內發出股東大（dà）會補（bǔ）充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發（fā）出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增（zēng）加新的提案。
股（gǔ）東大會通知中未列明或不符（fú）合本章程第五十二（èr）條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第五十五條召集人將在年度股東大會召開20日（rì）前以公告（gào）方式通知各股東，臨時股東大（dà）會將於（yú）會（huì）議召開15日前以公告方式通知各（gè）股東。
公司在計（jì）算（suàn）起始期限時（shí），不應當包括會議召開當日。
第（dì）五十六條股東大會（huì）的通知包（bāo）括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交（jiāo）會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出（chū）席股（gǔ）東大會，並可以書麵委托代理人出席會議（yì）和參（cān）加表決，該股東代理（lǐ）人不必是公司的股東；
（四）有權出席股（gǔ）東大（dà）會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯係人姓名，電話號碼；
（六）網絡或其他方式的表決時間（jiān）及（jí）表決程序。
股東大會通知和補充通知中（zhōng）應當充（chōng）分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論（lùn）的事項需（xū）要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同（tóng）時（shí）披露獨（dú）立董（dǒng）事的意見及理由。
股東大會采（cǎi）用網絡或其（qí）他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表（biǎo）決（jué）時間及表決程序。股東大會采用網絡或（huò）其他方式投（tóu）票的，其開始時間（jiān）不得早於現場股東大會召開前一日下午3：00，並不得遲（chí）於現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於現場股東大會結束（shù）當日下午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十七條股東大會（huì）擬討論董事、監事選舉事項的，股東大（dà）會通（tōng）知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經曆、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控製人是否存在關聯（lián）關係；
（三）披露持有本公（gōng）司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除（chú）采取累積投票製（zhì）選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當（dāng）以（yǐ）單項提案提出。
第五十八條發（fā）出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取（qǔ）消，股東大會（huì）通知中列明的提案不（bú）應取（qǔ）消。一旦出現延期或取（qǔ）消的情形，召集人應當（dāng）在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

第五節 股東大會的召開
第五十九條（tiáo）本公司董事會和其他召（zhào）集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩（zhì）序。對於（yú）幹（gàn）擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股（gǔ）東合法權益的行為，將采取措施（shī）加以製止（zhǐ）並及時報告（gào）有（yǒu）關部門查處。
第六十條股權登記日登記在冊的所（suǒ）有股東或其代（dài）理人，均有權出席股東大會。並依照有關（guān）法律、法規及本章程行使表決權。
股東可（kě）以親自出（chū）席股東大會，也（yě）可以委托代理人代為出席和表決。
第（dì）六十一（yī）條個（gè）人股東親自出席會議的，應出示本人（rén）身份證或其他能夠表明（míng）其（qí）身份的有效證件或證明、股票賬戶（hù）卡；委托代理人出席（xí）會議（yì）的，代理人還應出示本人有效身份證件、股東（dōng）授權委托書。
法人（rén）股東（dōng）應由法定代（dài）表人或者法定代表人（rén）委托的代理人出席會議。法定（dìng）代表人出席會（huì）議的，應出示本（běn）人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出（chū）席會議（yì）的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人（rén）依法出具的書麵授權委托書。
第六十二條股東出（chū）具的委托他（tā）人出（chū）席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會（huì）議（yì）程的每一審議事（shì）項（xiàng）投讚成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效（xiào）期限；
（五）委（wěi）托人簽名（或蓋章）。委（wěi）托人為法（fǎ）人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十三條委托書應當注明（míng）如果股東不作具（jù）體指示，股（gǔ）東代理人是否可以按自己的意思表（biǎo）決。
第六十四條代（dài）理投（tóu）票授權（quán）委（wěi）托書由（yóu）委托人授權他人簽署的，授（shòu）權簽署的授權書或者其他授權文件應當（dāng）經過公證。經公證的授權書或者（zhě）其他授權文件，和投票代理委托書均需備置（zhì）於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委（wěi）托人為法人的，由其（qí）法定代（dài）表人或者董事會、其他決策機（jī）構決（jué）議授權的人作為代表出席公司的（de）股東大會。
第六十五條出席會議（yì）人員的會議登記（jì）冊由公司負責製（zhì）作。會議登記冊載明參加會議人員（yuán）姓（xìng）名（或單位名稱）、身份證（zhèng）號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股（gǔ）份（fèn）數額、被代理人姓名（或單位（wèi）名稱）等事項（xiàng）。
第六十六條召集人和（hé）公司（sī）聘請的律師將依據證券登記（jì）結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的（de）合法（fǎ）性（xìng）進行驗（yàn）證（zhèng），並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持（chí）人宣布現（xiàn）場出席會議的股東和代理人人數及所（suǒ）持有表（biǎo）決權的股份總數之前（qián），會議登記（jì）應當終止。
第六十七條股東大會召開時，本公（gōng）司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會（huì）議，總裁和其他相關的高級管理人員應當列席會議。
第六十八條（tiáo）股東大會由董事長主持。董（dǒng）事長不能履行職務或不履行職（zhí）務時，由過半數的董事共（gòng）同推舉的一名董事主持。
監事（shì）會自行召集的股（gǔ）東大會，由監事會主席主持（chí）。監（jiān）事會主席不能履行職務或不履行職務（wù）時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召（zhào）集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反本章（zhāng）程或股東大會議事規則使股東大會（huì）無法繼續進行（háng）的，經現場出席股東大會有表決權半數以上的股（gǔ）東同意，股東大會可推舉一人擔任（rèn）會議主持人，繼續開會。
第六十九條（tiáo）公司製（zhì）定股東大會議事規則，詳細規定股東大會（huì）的召開和表（biǎo）決程序（xù），包括通知、登記、提案的審議、投票、計（jì）票、表決結（jié）果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署（shǔ）、公告等內容，以及股東大會對董事會（huì）的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董（dǒng）事會（huì）擬定（dìng），股東大會批準。
第七十條（tiáo）在年度股東大會上，董事會、監事會應當就（jiù）其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨（dú）立董事也應作出述職（zhí）報（bào）告。
第七十一條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋（shì）和（hé）說明。
第七十二條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人（rén）數及所持（chí）有表決權的股份總數（shù），現場（chǎng）出席會議的股東和代理人人數及所（suǒ）持有表決權的股（gǔ）份總數以（yǐ）會議登記為準。
第（dì）七十三條股東大會（huì）應有會議（yì）記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點（diǎn）、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席（xí）或列席會議的董事、監事、高級管理（lǐ）人（rén）員姓名；
（三）出席（xí）會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股（gǔ）份總數的比例；
（四）對每一（yī）提（tí）案的審議經（jīng）過、發言要點和表決結果；
（五（wǔ））股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明（míng）；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本（běn）章程規定應當載入會議記（jì）錄的其他內（nèi）容。
第七十四條召集人應當（dāng）保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表（biǎo）、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與（yǔ）現（xiàn）場出席股東的簽名冊（cè）及代（dài）理出席（xí）的委托書的有效資（zī）料一並保存，保存期（qī）限不少於10年。
第七十五條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至（zhì）形成最終決議。因（yīn）不可抗力等特殊（shū）原因導致股東大會中止或不能作出決議的（de），應采取必要措施盡快恢複召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在（zài）地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決（jué）和決議
第七十（shí）六條股東大會決議分為普通（tōng）決議和特別決議。
股東大會作出普通決議（yì），應當由出（chū）席股東（dōng）大會的（de）股（gǔ）東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大（dà）會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代（dài）理人）所持表決權的2/3以上通過。
第（dì）七十七條下（xià）列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事（shì）會（huì）的工作報告；
（二（èr））董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免（但（dàn）在公司（sī）董事、監事選舉實（shí）行累積投票製時應（yīng）按照本章程第八十二條之規定執（zhí）行（háng））及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司（sī）年度報告（gào）；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當（dāng）以特別決議通過以外的其他事（shì）項。
第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合（hé）並、解散、清算或變更公司形式；
（三）分拆所屬子公司上市；
（四）公司章程的修改（包括股東大會議事規（guī）則、董事會議事規則及監事會議事規則）；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過（guò）公司最近一期經審計總資產（chǎn）30%的；
（六）發（fā）行股（gǔ）票、可轉換（huàn）公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種；
（七）以減少注冊資本為目的回購股份（fèn）；
（八）重大資（zī）產重組；
（九）股權激勵計（jì）劃；
（十）上市公司股東（dōng）大會決議主動撤回其股票在本所上市交易、並決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場所（suǒ）交易或（huò）轉讓；
（十一（yī））股（gǔ）東大（dà）會以普通決議認定會對（duì）公司（sī）產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項；
（十二）利潤分配政策調整事項；
（十三）法律、行政法規（guī）或公司章程規（guī）定的，以（yǐ）及股東大會以普通決議認定會對（duì）公司產生重大影響（xiǎng）的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權（quán），每一股份享有一票表決權。
股東（dōng）大會審議影響中小投資者利益的重大事項時（shí），對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表（biǎo）決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證（zhèng）券法》第（dì）六十三條第一款、第二款規定的，該（gāi）超過規定比例部（bù）分的股（gǔ）份在買入後的（de）三十（shí）六個月內不得行使表決權，且（qiě）不（bú）計入出（chū）席（xí）股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事（shì）、持有1%以上（shàng）有（yǒu）表決權股份的股東或者（zhě）依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設（shè）立的（de）投資者保護機（jī）構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被（bèi）征集人充分披（pī）露具體投（tóu）票意向等信息。禁止以有償或者（zhě）變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提（tí）出最低持股比例限製。
第八十條股東大會審議有關關聯交（jiāo）易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表（biǎo）決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的（de）表決情況。
關聯股東應回避而沒（méi）有回避的（de），非關聯股東可以要求其回避。
關聯股東的回避和表決程序為：
（一）股東大會審議的（de）事項與關聯股東有關聯關係，該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係；
（二）股東大會在審議有關聯交易事項時，大會主持人宣布有關（guān）聯關係的股東（dōng）並解釋、說明關聯股東與關聯交易事項的關聯（lián）關係；
（三）大會主持人宣布關（guān）聯股東回避，由非關聯股東（dōng）對關聯交易事項（xiàng）進行審議、表決；
（四）關（guān）聯交易事項形成（chéng）決議，由出席會（huì）議的非關聯股東有表（biǎo）決（jué）權的股份數的半數以上通過，如（rú）該交易事項屬於特別決議範（fàn）圍，應由出席會議的非關聯股東（dōng）有（yǒu）表決權的股份數的三分之二以上通過。
關聯股東未就關聯交易事項按（àn）上述程序進行關聯關係披露或回避的，有關該關聯交易事（shì）項的決議無效。
第八十一條公司應（yīng）在保證股東大會合法、有效的前提下，通（tōng）過各種方式和途徑，優先提供網絡形式（shì）的投票平（píng）台等現代（dài）信息技術手段，為（wéi）股（gǔ）東（dōng）參加股東大會提供便（biàn）利。
股東大會審議下列事項之（zhī）一（yī）的（de），應當安排通過深圳證券交易所係統、互聯網投票係（xì）統等方式為中小股東參加股東大會提供便利（lì）：
（一）公司重大資產重組，購（gòu）買的資產總價較所購買資產經審計的賬（zhàng）麵淨值溢價達到或超過20%的；
（二）公司在一年內購買、出售重大資產或擔（dān）保金額超過公司最（zuì）近一期經審計的資產總額30%的；
（三）股東以其持有的上市公司股權或（huò）實（shí）物資產償還其所欠（qiàn）該（gāi）公司的債務；
（四）對上市公司有重大影響的附屬（shǔ）企業到境外上市（shì）；
（五）利（lì）潤分配政策調整事項；
（六）發行優先股事項；
（七）對中小股東權益（yì）有重大影響的相關事項。
股東大會審議上述事項時，公司將依據深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司（sī）提供的網絡技術支持並遵守（shǒu）有關（guān）規定，為股東提供（gòng）股東大（dà）會網絡投票係統。股（gǔ）東（dōng）大會股權（quán）登記日登記在（zài）冊（cè）的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票係統行使表決權。
第八十二條除公司處於（yú）危機等特殊情況外，非經股東大會以特（tè）別決議批準，公司將不與董事（shì）、高級管理人員以外的人訂立（lì）將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉兩名以上董事、監事進行表決時，實行累積投票製。
前款所稱累積投票（piào）製是指股東（dōng）大會（huì）在選舉董事（shì）或者監（jiān）事時，每一股（gǔ）份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使（shǐ）用。董事會應當向（xiàng）股東公告候選董事、監（jiān）事的簡曆和基本（běn）情況。
董事候（hòu）選人由現任董事（shì）會書麵提名，或（huò）由單獨或合並持有公司3%以上股份的（de）股東（dōng）按（àn）照公司章程第五十三條規定的提案程序提名，並提交股東大會選舉，獨立董（dǒng）事候選人的提名按照有關規定執行（háng）。
股（gǔ）東代表監事候選人由現任監事會書麵（miàn）提名，或由單獨或合並持有公司3%以上股份的股東（dōng）按照公司章程第五十三條規定的提案程序提名，並提交股東大會選舉。
監事會中的職工代表監事候選人由公司工會提（tí）名，職工代表大（dà）會直接選舉（jǔ）產生。
第八十四條（tiáo）除累（lèi）積投票製外，股東大會將對所有（yǒu）提案進（jìn）行逐項表決，對同一事（shì）項有不同提案的，將按（àn）提案提出的時間順序進行（háng）表決。除因不可抗力等特殊原因導致股（gǔ）東大會中止或（huò）不能（néng）作出決議外，股東（dōng）大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十（shí）五條股東大會審議提案時，不會對提案（àn）進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條（tiáo）同一表決權隻能選擇現場、網絡或（huò）其他（tā）表決方式中（zhōng）的一種。同一表決權出現重複表決的（de）以第一次投票結果為準。
第八（bā）十七條股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條股東（dōng）大（dà）會對（duì）提案進行表決前，會（huì）議主持人應當指定（dìng）兩名股東代表參加計票和監票，並說明股東代表擔任的監票員的持股數。審議事項與股東有利害關係的（de），相關股東及代理人不得參加（jiā）計票、監票。
股東大會對（duì）提案進行表決時，應當由律師、股東代表與（yǔ）監事代表共同負責計票、監票，並（bìng）當場公布表（biǎo）決結果，決議的表決（jué）結果載入會議記錄。公司可以聘請專業公司為股東大會議案表決的計票統計提供服務，該專業公司應當對計（jì）票統計結果承擔責任。
通過網絡或其他方式投票的公司（sī）股東或其代理人，有權通（tōng）過相應的投票係統查驗自己的投票結果。
第八十九（jiǔ）條股東大會現場結束時間不得早於網絡（luò）或其他方（fāng）式，會議主持人應當宣布每一提案的（de）表決情況和結果，並根據表決結果宣（xuān）布提案是否通過。
在（zài）正式公布表決結果前，股東大會現場、網（wǎng）絡及其（qí）他表決（jué）方式（shì）中所涉及的公司、計（jì）票人、監票人、主要（yào）股東（dōng）、網（wǎng）絡服務方等相（xiàng）關各方對表決情況均負有保密義務。
第（dì）九十條出席股東大會（huì）的股東，應當對提交表決的提（tí）案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填（tián）、字跡無法辨（biàn）認的表決票、未投的表（biǎo）決（jué）票均視為投票人放棄表決權利，其（qí）所持股份數的表決（jué）結果應（yīng）計為“棄權（quán）”。
第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投（tóu）票數組織點票；如果會（huì）議（yì）主持人未進行點票（piào），出席會議（yì）的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即（jí）要求點票，會議主持人應當立即組織（zhī）點票。
第九十二條股東大會決（jué）議應及時公告，公告中應列明出席會議（yì）的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總（zǒng）數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案（àn）的表決結（jié）果和通（tōng）過的（de）各項決議的詳細內容。
第九十三條提案未獲通過，或者本次股東（dōng）大會變更前次（cì）股東大會決議的，應當在（zài）股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條第股東大（dà）會（huì）通過有關董事、監事選舉提案的，新（xīn）任董事、監事在股東（dōng）大會決議作出後就任。
第九（jiǔ）十五條股東大會通過有關派現、送股或資本（běn）公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第五章（zhāng）董事會
第一（yī）節 董事
第九十六條公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事（shì）行為（wéi）能力或者限製民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂（lù）、侵占財產、挪用財產或者（zhě）破壞社會主義市場經濟秩序（xù），被判處刑罰（fá），執（zhí）行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負（fù）有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因（yīn）違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並（bìng）負有個人責任的，自該公（gōng）司、企業被吊銷（xiāo）營業執照之（zhī）日起（qǐ）未逾3年；
（五）個人所（suǒ）負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中（zhōng）國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政（zhèng）法規或部門規（guī）章（zhāng）規定的其（qí）他內容。
違反（fǎn）本（běn）條（tiáo）規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者（zhě）聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十七條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董（dǒng）事（shì）在（zài）任期屆滿（mǎn）以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之（zhī）日起計算，至本屆董事會（huì）任期屆（jiè）滿時為止。董事任期屆（jiè）滿未及時改（gǎi）選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照（zhào）法律、行政法規（guī）、部門規章和本章程的規定，履行董（dǒng）事職務。
董事可以由總（zǒng）裁或（huò）者其他（tā）高級管（guǎn）理人員兼任，但兼任總裁（cái）或者其他高級管理人員職務的（de）董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列（liè）忠實義務（wù）：
（一）不得利用職權（quán）收受賄賂或者其他非法收入（rù），不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用（yòng）公（gōng）司資（zī）金；
（三）不得將公司資產或（huò）者資金以其個人名義（yì）或者（zhě）其他個人名義（yì）開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規（guī）定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他（tā）人或者以（yǐ）公司財產為他人提（tí）供擔保；
（五）不得違反本章程（chéng）的規（guī）定或未經股東大會同（tóng）意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用內幕消息或職務（wù）便利，為自己或他人謀取本（běn）應屬於公司的商業（yè）機會（huì），自營或者為他人經營（yíng）與（yǔ）本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司（sī）交易有（yǒu）關的（de）傭金並歸為己有；
（八）不得擅自披（pī）露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公（gōng）司利益（yì）；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定（dìng）的其他忠實（shí）義務。
董事違反（fǎn）本條規定（dìng）所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償（cháng）責任。
第九十九條董事應（yīng）當遵守法律（lǜ）、行政法規和本章程，對（duì）公（gōng）司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公（gōng）司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商（shāng）業活動不超過（guò）營業執照規定的業務範圍（wéi）；
（二）應公平對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定（dìng）期報告簽署書麵（miàn）確認意見。保證公司所披露的信息真（zhēn）實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提（tí）供有關情（qíng）況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職（zhí）權；
（六）法（fǎ）律、行政法規、部門規章及本章（zhāng）程規定的其他勤勉義務（wù）。
第一百條董事連續兩（liǎng）次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建（jiàn）議股東大會（huì）予以撤換。
第一百〇一條董事（shì）可以在任期屆滿以前提出辭職。董事（shì）辭職應向董事會提交書麵辭職（zhí）報告。董（dǒng）事會將在2日內披露有關情況。
如因董（dǒng）事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時（shí），在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行（háng）政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前（qián）款（kuǎn）所列情形外，董事辭職（zhí）自辭職（zhí）報告送達董事會時生效。
第（dì）一百〇二條董事辭職生效或（huò）者（zhě）任期屆滿，應向董事會辦（bàn）妥所（suǒ）有移交手續，其對公（gōng）司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然（rán）解除，在本章程規定的合理期限2年內仍然有效。
任職尚未結束的董事，對（duì）因其擅自離職使公司（sī）造成損失，應（yīng）當承擔賠償責任。
對公司負有職責的董事因負有某種責任尚未解除而不能辭職（zhí），或者未通過審計（jì）而擅自離職（zhí）使公司（sī）造成損（sǔn）失（shī）的，須承擔賠償責任。
第一百〇三條未經本章程規（guī）定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公（gōng）司或者（zhě）董事會行事。董事以其個人（rén）名義（yì）行事時，在第三方會（huì）合理地認（rèn）為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一（yī）百〇四（sì）條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應（yīng）當承擔賠償責任。
第一百〇五條獨立董事的任職資格、提名、辭職等事項應按照法（fǎ）律、行政法規及部（bù）門規章的有關規定執行。

第二（èr）節 董事會
第一（yī）百〇六條公司設董事會，對（duì）股東大會負責。
第一百〇七條董事會（huì）由7名董事組成，其中獨立董事3名。董事會設董事長一人。
第一百〇八條董事會行使（shǐ）下列（liè）職權：
（一）召（zhào）集股東大會，並向（xiàng）股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營（yíng）計劃和投資方案；
（四）製訂公司（sī）的年度財務預算方案、決算方案；
（五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方（fāng）案；
（六）製（zhì）訂（dìng）公司增加（jiā）或者減（jiǎn）少注（zhù）冊資本、發（fā）行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散（sàn）及變更公司形式（shì）的方案；
（八）在股東大會授權範圍內,決（jué）定公司對外投資（zī）、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（九）決定公（gōng）司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘（pìn）公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項（xiàng）和獎懲事項；
（十一）製訂公司的基本管理製度；
（十二）製訂本章程的修改方案；
（十三（sān））管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大（dà）會提請聘請或更換為公司審計的會計師（shī）事務所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
（十六）公司年度股東大會可以授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且（qiě）不超過最近 一年末淨資產百分之二十的股票（piào），該授權在下（xià）一年度股東大會召開日失效；
（十七（qī））法律、行政（zhèng）法規、部門規章或本章程授予的其他職權。超（chāo）過股東大（dà）會（huì）授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百〇九條公司董事會應當就注冊會（huì）計師對公司（sī）財務報告出具（jù）的（de）非標準審計意見向股東（dōng）大（dà）會作出說明。
第（dì）一百一十條董事會製定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率（lǜ），保證科學決策。董（dǒng）事會議事（shì）規則規定董（dǒng）事（shì）會的召開和表決程序，且應列入公司章程或作為章程的附件，由董事（shì）會擬定，股東大會批準。
董事會設立（lì）審計委員會等專門委員會，製訂專門委員會的議事規則（實施細則）並予以（yǐ）披（pī）露。
第一百一十一條（tiáo）董事會應當（dāng）確定對外投資、購買或出售資產、資產抵押、對外（wài）擔保事項、委托（tuō）理財、關聯交易、對外捐贈的權限,建立嚴格的審查和決策程（chéng）序；重大投資項目應當組織（zhī）有關專家、專業人員進行評審,並報（bào）股東大會批準，決策權限規定如下：
（一）交易
1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一（yī）期經審計總資產的10%以上。但交（jiāo）易涉及的資產總額（é）占（zhàn）上市公司最近一期經審計總資產的（de）50%以（yǐ）上，還需提交股東大會審議（該交易涉及的資產總額同時存在賬（zhàng）麵值和評估值的，以較高者作為計算數據（jù））；
2、交易標的（如股權）涉及的資產淨額占上市公司最近（jìn）一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金（jīn）額超過1,000萬元（yuán）。但交易標的（如股權）涉及的資產淨額占（zhàn）上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，還需提交股（gǔ）東大會審議（該交易涉及的資產淨額同時存在賬麵值和評（píng）估值的，以較高者作為計算數據）；
3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的（de）營業收入占（zhàn）上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元。但交易（yì）標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營（yíng）業收入（rù）占上（shàng）市公司最近一個會計年度經審（shěn）計營業收入的50%以上，且絕對（duì）金額超過5,000萬元，還需提交股東大會（huì）審議；
4、交易（yì）標的（如（rú）股權）在最近一個會計年（nián）度相關的淨利（lì）潤占上市公司（sī）最近一（yī）個會計年度經審計淨利潤的（de）10%以（yǐ）上，且絕對（duì）金額超過100萬元。但交易標的（如（rú）股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市（shì）公司最（zuì）近一個會計年度經審計（jì）淨利潤（rùn）的50%以上，且絕對金額超過500萬元，還需提交股東大會審（shěn）議；
5、交易的成（chéng）交金（jīn）額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元（yuán）。但交易的成交（jiāo）金額（含承擔債務和（hé）費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超（chāo）過5,000萬元，還（hái）需提交（jiāo）股東大會審議（yì）；
6、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對（duì）金額超過100萬元。但交易產生的利潤占（zhàn）上市公司最近一個會（huì）計年（nián）度經（jīng）審計淨利潤（rùn）的50%以上（shàng），且絕（jué）對金額超過500萬元，還需提交股東大會審（shěn）議。
（二）向銀行、信用社等金融機構借款的授權（quán）
向銀行等金融機構的單筆借款（kuǎn）金額不超（chāo）過最（zuì）近一期經審計合並報表總資產20%(或等值的外幣,按借款合同簽訂前一日所（suǒ）借（jiè）外匯兌換人（rén）民（mín）幣的（de）中間價折算,下同),或連續12個月內的累計借款金（jīn）額（é）不超過最近一期經審（shěn）計合並報表總資產50%。但借款金額超過董（dǒng）事會審批權限（xiàn）的應提交股東大會審議通過（guò）。
（三）擔保(含抵押、質押)
除本章程第四十二條規定的須提交股東（dōng）大會審議通過的對外擔保之外的其他對外擔保（bǎo）事項。應由董事會審批的對外擔保事項，必須取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意。
（四）購（gòu）買資產或出售資產（chǎn）的特別事項
公司發生購買資產或出售資產時，應當以資產總（zǒng）額和成交金（jīn）額中的較（jiào）高者為準，按交易（yì）事項的（de）類型在連續十二個月內累計（jì）計（jì）算（suàn），比照款（一）中交易標的權限執行。但經累計計算金額（é）超過上市公司（sī）最近一期經審計總資產30%的，還應提交股東大會審議並經由出席會議的股東（dōng）所持表決權的三（sān）分之（zhī）二以（yǐ）上通過。
（五（wǔ））關聯交易
與關聯（lián）自然（rán）人發生的成交金額30萬（wàn）元以上的交易；與關聯法人（或者其他組織）發生的成交金額在300萬元以上且占公司最近經審計淨資產絕對（duì）值0.5%以上的交易。但公司與關聯人發生的成交金額在3,000萬元（yuán）人民幣以上且占公司最近經審計淨資產絕對值5%以上的交易（yì），還應提（tí）交股（gǔ）東大會審議。
第一百一十二條董事會設董事長1人。董事長由董事會以（yǐ）全體董事的過半數（shù）選舉產生。
第一百一（yī）十三條董（dǒng）事長（zhǎng）行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會（huì）會議；
（二）督促、檢（jiǎn）查董（dǒng）事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職（zhí）權。
第一百一十四條董（dǒng）事長不能履行（háng）職務或者（zhě）不履行職務的，由過半數的董事共同（tóng）推舉（jǔ）一名董事履行職務。
第一（yī）百一十五條董事會（huì）每年（nián）至少召開（kāi）兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書麵（miàn）通知全體與會人員。經公司各董事同意，可豁免上述條款規定的通知（zhī）時限。
第一百一十六條代表（biǎo）1/10以上（shàng）表決權的股東、1/3以上董事或者（zhě）監事會、總裁、董事長、1/2以上獨（dú）立董事，可以（yǐ）提議召開董事（shì）會臨時會議。董事長應當自（zì）接到（dào）提議後10日內，召集和主（zhǔ）持董事會會議。
第一百一十七條董（dǒng）事會召開臨時董事會會議，應在會議（yì）召開5日以前書麵通知全（quán）體與會人員。情況緊急，需要盡快召開董（dǒng）事會臨時（shí）會議的，可以隨時通（tōng）過電（diàn）話或者其他口頭方式發出（chū）會議（yì）通知，但召集人應當在會（huì）議（yì）上（shàng）作出說明；經公司（sī）全體（tǐ）董事書麵同意，可豁免前述條款（kuǎn）規定的臨時會議（yì）的通知時限。
第一百一十八條董事會會議通（tōng）知包（bāo）括以下內容：
（一（yī））會議日期和地點；
（二）會（huì）議期限（xiàn）；
（三（sān））事由及議題；
（四）會議形式；
（五）發出通知的日期。
口（kǒu）頭會議通知至少應包括上述第（一）、（三）項內容，以及情況緊急需要（yào）盡快召開董事會臨時會議的說明。
第一百一十（shí）九條董事會會議應有過半數的董事出（chū）席方可舉行。董事會作出決（jué）議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決（jué）議的表決，實行一人一票。
第一百二十（shí）條董（dǒng）事與董事會會議（yì）決（jué）議事項所涉及的（de）企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行（háng）使表決權。該董事會會議由過半數的（de）無關（guān）聯關（guān）係（xì）董事出席即可舉行，董（dǒng）事會會議所作決議須經無關聯（lián）關係董事過半數通過。出席董事會的無關（guān）聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十（shí）一條董事會決（jué）議表（biǎo）決采（cǎi）取舉手表決或記名投票方式。
董事會臨時會議在（zài）保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳（chuán）真或（huò）傳閱方式（shì）進行並作出決議，並由參會董（dǒng）事簽字。
董事應（yīng）當在董事會決（jué）議上簽字並對董事會的決（jué）議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公（gōng）司負賠償責任。但（dàn）經證明在表決時曾表明異議並載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百二十二條董事會會議，應由董事本人出席；董（dǒng）事因故不能出席，可以書麵委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人（rén）的姓名（míng），代理事項、授權範（fàn）圍（wéi）和有效期限，並由委（wěi）托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使（shǐ）董事（shì）的權利。董事未（wèi）出席董事會會議（yì），亦未委托代表出席的，視為（wéi）放棄在該次會議（yì）上（shàng）的投票權（quán）。
第一百二十三條董事會應當對會議（yì）所議事項的決定做成會（huì）議記錄，出（chū）席會議的（de）董事應當在會議記錄上（shàng）簽名。
董事（shì）會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限至少10年。
第一百二十四條董事會會（huì）議記錄包括以下內（nèi）容：
（一）會議召開的日期（qī）、地（dì）點和召（zhào）集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（xí）董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五（wǔ））每一決議事項的表決（jué）方式和結果（guǒ）（表決結果應載明讚成、反對或棄權的票數）。

第三節 獨立董事
第一百（bǎi）二十五條董事會（huì）成員（yuán）中應當有3名（míng）獨（dú）立董事，其中至少有（yǒu）一（yī）名會計專業人士。
獨立董事應（yīng）當按照相關法律、法規的（de）要求忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
第一（yī）百二十（shí）六條獨立董事應當（dāng）符合下列基本條（tiáo）件：
（一）根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任上（shàng）市（shì）公司董事的（de）資格；
（二）具有中國證監會所要（yào）求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規章及規則；
（四）具有五年以（yǐ）上法律、經濟或者其他履行獨立董（dǒng）事職責（zé）所必需的工作經驗；
（五）忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股（gǔ）股東的合法權益不受侵害；
（六）獨立履行職責，不受公司主要（yào）股東、實際控製人（rén）或者與公司及其主要股東、實際控製人存在利害關係的單位或個人影響；
（七）具有良好的個人品（pǐn）德，不（bú）存在相關法律法規規定不得被提名為（wéi）上市（shì）公（gōng）司董事的（de）情形,並不得存在下列不良記錄:
1、最近三十六個（gè）月內因證券期（qī）貨（huò）違法犯罪，受到中國證監會行政處罰或（huò）者司法機（jī）關刑事處罰的；
2、因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司（sī）法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的；
3、最近三十六個月內受（shòu）到證券交易所公開（kāi）譴責或者三次以上通報（bào）批評的；
4、重（chóng）大失信等不良（liáng）記錄（lù）；
5、在過往任職獨立董事期間因連續兩次未能親（qīn）自出席也不委托其他獨立（lì）董事出席董事會會（huì）議被（bèi）董事會提請股東大會予（yǔ）以解除職務，未滿十二個月的；
6、深圳證券交易所所認定的（de）其他情形;
法律（lǜ）、行政法規、中國證監會規定、證券（quàn）交（jiāo）易所業務規則和公司章程規定的其他條件。
第一百二十七條獨立董事必須具有獨立性，下列（liè）人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或公司附（fù）屬企業任職的人員及該等人員的直係親屬或具有（yǒu）主要社會（huì）關係的人（直係親屬是（shì）指配偶、父母、子女等（děng）；主要社會關係是指兄（xiōng）弟姐妹、嶽父母、兒（ér）媳女婿、兄（xiōng）弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接（jiē）或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直（zhí）係親屬；
（三）在直接或間接持有（yǒu）公司已（yǐ）發行（háng）股份5%以上的（de）股東（dōng）單位或者在公司前五名股東（dōng）單位任職的人員及其直係親屬；
（四）在上市公司控股股東、實際控（kòng）製人（rén）及其附屬企業（yè）任（rèn）職的人員及（jí）其直係親屬；
（五）與公司及其控股股東、實際控製人或者（zhě）其各（gè）自的附屬（shǔ）企業有重大業務往來的人員，或（huò）者在有（yǒu）重（chóng）大業務往來的單位及（jí）其控股股東（dōng）、實際控（kòng）製人任職的人員; 
（六）為公司及其控（kòng）股股東、實際控製人或者其各自（zì）附屬企業提供財務、法律、谘詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級複核人員、在報告上簽字的（de）人（rén）員（yuán）、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責（zé）人; 
（七）最近十二個月（yuè）內曾（céng）經具有第（dì）一項至第六項所列舉情（qíng）形的人員;
（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易（yì）所業務規（guī）則（zé）和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。
前款（kuǎn）第四項至第六（liù）項中的公司控股股東、實際控製人（rén）的（de）附屬企業，不包（bāo）括與公司受同一國有資產管理機構控（kòng）製且按照相（xiàng）關規定未與公司構成關聯關係的企業。
獨立（lì）董事應當每年對獨立性情況進行自查，並（bìng）將（jiāng）自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具（jù）專（zhuān）項意見，與年度報告同時披露（lù）。
第一百二十八條公司董事會、監事會、單獨或者合並持有（yǒu）公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。獨立董事每屆任期與公司其他董事任期（qī）相同。任期屆滿，連選可以連任，但是連任（rèn）時間不得超過6年。獨立董事連續（xù）3次未親自出席董事會會議的，董事會、監事（shì）會（huì）有權提請股東大會予以撤換。獨立董（dǒng）事（shì）任期屆（jiè）滿前，上市公司可以經法定（dìng）程序（xù）解除其職務。提前解除職務的，上市（shì）公司應將其作為特（tè）別披露事項予以披露。
第一百二十九條（tiáo）對於不具備獨立董事資（zī）格或能力、未能獨立履行職責、或（huò）未能維護（hù）上市公司和中小股東（dōng）合法權益的獨立董事，董事會、監事會、單（dān）獨或者（zhě）合計持有公（gōng）司1%以上股份的股東可向公司董事會提出對（duì）獨立董事的質疑或罷免提議。被質（zhì）疑的獨立董事應及時解（jiě）釋質疑（yí）事（shì）項並予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或（huò）罷免提議後及時召開專項會議進行討論，並將討論結果（guǒ）予以（yǐ）披露。
第（dì）一百三十條獨立董事應當按時出席（xí）董事會會議，了解（jiě）公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股（gǔ）東大會提交全體獨（dú）立董事年度報告書，對其履行職（zhí）責的情況進行說明。
第一百三十一條（tiáo）獨（dú）立董事除具（jù）有公（gōng）司法和其他相關法律、法規賦予董事的（de）職權外，還具有以（yǐ）下特（tè）別職權：
（一（yī））重大（dà）關聯交易（指公司擬與關（guān）聯人達成的（de）總額高於300萬元（yuán）或高於（yú）公（gōng）司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由（yóu）獨立（lì）董事認（rèn）可後，提交董事會討（tǎo）論；獨立董事作出判（pàn）斷前，可以聘請（qǐng）中（zhōng）介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二）對可（kě）能（néng）損害上市（shì）公（gōng）司或（huò）者中小股東權益（yì）的事項發表獨立意見；
（三）向董事會提請召開臨時股（gǔ）東大會；
（四）征集中小股東的（de）意見，提出利潤分配提案，並直接提（tí）交董事會審議；
（五）提議召開董事會；
（六）可以在股東大會（huì）召開前公開向股東征集投票權；
（七）獨立聘請（qǐng）外部審計（jì）機構和谘詢（xún）機構，對公司（sī）的具體事項進行審計和（hé）谘詢。
獨立董事行使上述（一）至（六（liù））項職權應當由二分之一以上獨立董事同意，行（háng）使（shǐ）第（七）項職權應經全體獨立（lì）董事同意，相關費用（yòng）由公司承擔。如上述提議未被采納或上述職權不能正常（cháng）行使，公（gōng）司應將有關情況予以披露。
第一（yī）百三十二條獨立（lì）董事（shì）除履行第一百三十一條規定的職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘（pìn）任或解聘高級管理人員；
（三（sān））公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）聘（pìn）用、解聘會計師事務所；
（五）因會計準則變更以外的原因作（zuò）出會計（jì）政策、會計估計變更或重大（dà）會（huì）計差錯更正；
（六（liù））公司的財務會計報告、內部控製被會計師事務所出具非標準無保留審計意見；
（七）內部控製評價報告；
（八）相（xiàng）關（guān）方變更承諾的方案；
（九）優先股發行對公司各類股東權益的影響；
（十）公司現金分紅政策的製定、調（diào）整、決策程序、執行情況及信息披露, 以及利潤分配政策是否損害中（zhōng）小投資者（zhě）合法權益；
（十（shí）一）需要披露的關聯交易、提供擔保（對合（hé）並報表範圍內子公司提供（gòng）擔保除外）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用有關事項、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品（pǐn）種投資等重大事（shì）項；
（十二）重大（dà）資產重組方案、管理層收（shōu）購、股權激勵計劃（huá）、員工持股計劃、回購（gòu）股份方案（àn）、上（shàng）市公司關聯方以資抵債方案；
（十三）公司（sī）擬決定其股票不再在證券交易所交易；
（十四）獨（dú）立董事認為有可能損害中小股東合法（fǎ）權益的事項；
（十五）有（yǒu）關法律法規（guī）、證券（quàn）交易所（suǒ）相關規定及公司章程規定（dìng）的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發（fā）表（biǎo）以下幾類意見之一: 同（tóng）意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙，所發（fā）表的意見應當明確、清楚。
獨立（lì）董（dǒng）事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別記入（rù）會（huì）議記錄。
如本條第一款有關事（shì）項屬於需要披露的事項，公（gōng）司應當將獨立董（dǒng）事的意見予以公告，獨立董事出（chū）現意見分歧無法達成一致時，董事會應（yīng）將各獨（dú）立董事的意見分別披露。
獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體（tǐ）理由及依據、議案所涉事項（xiàng）的合法（fǎ）合規（guī）性、可能存在的風險以及對公（gōng）司和中（zhōng）小股東權益的影（yǐng）響等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，並在董事會決議和會議（yì）記錄中載明。
第一百（bǎi）三（sān）十（shí）三條公司給予獨立董事適當的（de）津貼。津貼的標準應當由董事會製定預案，由（yóu）股東大（dà）會審議。除上述津貼外，獨立董事不得從公司及（jí）主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予（yǔ）披露的（de）其他（tā）利益。

第六章總裁及其他（tā）高級管理人員
第一百三十（shí）四條公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總裁若幹（gàn）名，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總（zǒng）裁、財務（wù）負（fù）責人（rén）、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百（bǎi）三十五條本章程關於（yú）不得擔任董事的情形（xíng）、同時適（shì）用於高級管理人員。
本章程關於董（dǒng）事的忠（zhōng）實義務和第九十八條（tiáo）（四）～（六）關（guān）於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理（lǐ）人員。
第一百三十六條在公（gōng）司控股（gǔ）股東、實際控製人（rén）單位擔任除（chú）董事、監事以外其他行政職務的人（rén）員，不得擔（dān）任公司的高級管（guǎn）理人員。
公司高級管（guǎn）理人員（yuán）僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
第一百三十七（qī）條（tiáo）總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。
第一百三十八條總裁對董（dǒng）事會負（fù）責，行使下列職（zhí）權：
（一）主持公司的（de）生產經營管理工作，組織實施董事（shì）會決議，並向董事會報告工作；
（二（èr））組（zǔ）織實施公司年（nián）度經營計劃（huá）和投資方案；
（三（sān））擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四（sì））擬訂公司的基本管理（lǐ）製度；
（五）製定公司的具體規章；
（六）提（tí）請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定（dìng）聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）列席董事會會議；
（九）本章程或董事會授（shòu）予的其他職權。
第一百三（sān）十九條總裁應（yīng）製訂總裁工作細則，報董事會批準後實施。
第一（yī）百四十條總裁工作細則包括下列內容：
（一）總裁會議召開的（de）條件、程序和參加的人員（yuán）；
（二）總（zǒng）裁及其他高級管理人員各自（zì）具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合（hé）同的權限，以及向董事會、監事會的報告製度；
（四）董事（shì）會認為必要的其他（tā）事項。
第一百四十一條總裁可以（yǐ）在任（rèn）期屆滿以前提出辭職。有（yǒu）關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與（yǔ）公司之間的勞務合同規定。
第（dì）一百四十二條副總裁（cái）由總裁提名，董事會決定；副總裁協助總裁進行公司的各項工作，受總裁領導，向總裁負責。
第一（yī）百四十三條公司設董事會秘書，負責（zé）公司（sī）股東大會和董（dǒng）事會（huì）會議的籌備、文件保管、公司股東（dōng）資料管理及其他本章（zhāng）程規定的事宜。
董事會秘書的任職資格等事項應遵守（shǒu）法律、行政法規、部門規章及（jí）本章程的規定。
第一（yī）百（bǎi）四十四條高級管理人員執行公（gōng）司職務時違反法律、行政法規（guī）、部門規章或本（běn）章程的規定，給公司造成損失（shī）的，應當承擔賠償責任，經（jīng）董事會決議，可隨時解聘（pìn）。
第一百四十五條公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理（lǐ）人員因未能忠（zhōng）實履行職（zhí）務或違背誠信義務，給公（gōng）司和（hé）社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依（yī）法承擔賠（péi）償責任。

第七章監事會
第一節 監事
第一百四十六條本章程第九十六條關（guān）於不得擔任董事的情形同時適用於監（jiān）事。董事（shì）、總裁和其他（tā）高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十七（qī）條（tiáo）監事應當遵守（shǒu）法律、行政法規和本章程，對（duì）公司負有忠實義務和勤勉義（yì）務，不得利用職權收受（shòu）賄賂或者其他（tā）非法收入，不得侵占公（gōng）司的財產。
第一百四（sì）十八條監事（shì）的任期每屆為3年（nián）。監事（shì）任期屆（jiè）滿，連選（xuǎn）可以連（lián）任（rèn）。
第一百四十九條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監（jiān）事會成員（yuán）低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍（réng）應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十條監事應當保證公司披露的信息真（zhēn）實、準確、完（wán）整，並對定期報告簽署書麵確認意（yì）見。
第一百五（wǔ）十一條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百五十二條監事不得利用其關聯（lián）關係（xì）損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第（dì）一百五十三條（tiáo）監事執行公司職務時違反法律、行政法規（guī）、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任（rèn）。

第二節 監事會
第一百五十四條（tiáo）公司設（shè）監（jiān）事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事半數以上選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不（bú）能（néng）履（lǚ）行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集（jí）和（hé）主持（chí）監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適（shì）當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低（dī）於1/3。監事會中的職（zhí）工代表（biǎo）由公司職工通過職工代（dài）表大會、職工大（dà）會或（huò）者（zhě）其他形式民主選舉產生。
第一百五十五條監事會行使下（xià）列（liè）職權：
（一）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書麵（miàn）審核意見；
（二）檢查公司財（cái）務；
（三）對董事、高（gāo）級管理人員執行公司（sī）職務（wù）的行為進行監督，對違反法律、行政法（fǎ）規、本章程或者股東大會決議的（de）董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管（guǎn）理人員的行為（wéi）損害公司（sī）的利益時，要求董事（shì）、高級（jí）管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公（gōng）司法》規定的召集和主（zhǔ）持股東（dōng）大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七（qī））依照《公司（sī）法》第一百五十一條的規定，對董事（shì）、高級管理人員提起訴（sù）訟；
（八）發現公司經營情況異常（cháng），可以進行調查；必（bì）要時（shí），可以聘請會計師事務所、律師（shī）事務所等專業機構協助其工作，費用由公（gōng）司承擔；
（九）公司章程規定或股東大會授予的其他職（zhí）權。
第一百五（wǔ）十六條監事會每6個月至少召開一次會議。監事（shì）可以提議召開臨時監（jiān）事會會議。
監事會決議應當（dāng）經半數以上監事通過。
第（dì）一（yī）百五十七條監（jiān）事會製定監事會議（yì）事規則，明（míng）確監事會的議（yì）事方式（shì）和表決程序，以（yǐ）確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規（guī）定監事會的（de）召開和表決程序。監事會議事規則應列入公司章程（chéng）或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。
第一百五十八條監（jiān）事（shì）會應當將所議事項的決定做成（chéng）會議記錄，出席會議的監事（shì）應當在會議記（jì）錄上（shàng）簽名（míng）。
監事有（yǒu）權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會（huì）議記錄作為公司（sī）檔案（àn）至少保存10年（nián）。
第一百五十九（jiǔ）條監（jiān）事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的（de）日（rì）期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）會議形式（shì）；
（四）發出（chū）通知的日期。

第八章黨建工（gōng）作
第一節 黨組織的結構設置
第一百六十條公司根據《中（zhōng）國共（gòng）產黨章程》和《公司法（fǎ）》的規定，設立中國共產黨江蘇神（shén）通閥（fá）門股份有限公司（sī）委員會（以下簡稱“公司黨委（wěi）”）和中國共產黨（dǎng）江蘇绿巨人草莓丝瓜樱桃秋葵榴莲污閥門股份有限公（gōng）司紀（jì）律檢查委員會（以下簡（jiǎn）稱“公司紀委”），在（zài）公（gōng）司發揮領導核心和（hé）政治核心作用。
第一百六十一條公司黨委和公司紀委（wěi）的職數、職務按上級黨組織批複設置，並按照中（zhōng）國共產黨章程（chéng）等有關規定選舉（jǔ）或任命（mìng）產（chǎn）生（shēng）。
第一百六十二條公司黨委承擔從嚴管黨治（zhì）黨責任，落實黨風廉政建設主體責任，負責保證監督黨和國家的方針政策在公司的貫徹執行，落實（shí）黨管幹（gàn）部（bù）和（hé）黨管人才原則，堅持和完善雙向進入、交（jiāo）叉任職的領導體製，加強對企業領導人（rén）員的監督（dū），領導企業思想（xiǎng）政治工作、精神文明建設和工會、共青團（tuán）等（děng）群眾組織。
第一百六十三條黨組織機構設置及其人員編製（zhì）納（nà）入公司管理機構和編（biān）製，黨組織工作經費納入公（gōng）司預算，從公司管理費中列支。

第二節 公司黨委職權
第一百六十四條公司黨委研究決定以下事項：
（一（yī））黨和國家方針（zhēn）政策、法律法規及（jí）上級黨組織有關決（jué）定、指示在公司貫徹落實的意見和措施；
（二）公司黨委和紀委（wěi）的（de）工作規（guī）劃、工作計劃、工作報告及重大活動（dòng）的部署和安排；
（三）公司黨風廉政建設工作部署和製訂工作製度，違紀案件和違紀黨員處理意見（jiàn）的審議和批準；
（四）公司黨的思想、組織、作風、製度建設和領導班子建設（shè）、管理骨幹（gàn）隊伍（wǔ）建設（shè）中的（de）重（chóng）要問題（tí）；
（五）公司黨委領導成員的分（fèn）工與調整，黨群組織及其工作機構、人員（yuán）編製的設置或調整，黨群幹部的任免和獎懲；
（六）公司思想政治工作、企業文化建設、精神文明創建中的重大事項；
（七）公司（sī）紀委、工（gōng）會、共青團工作（zuò）中的重大事（shì）項（xiàng）；
（八）以公司黨（dǎng）委（wěi）、紀委名義向上級組織、紀（jì）委請示和報告（gào）的重大事（shì）項，向下級黨組織（zhī）、紀檢機構發布的重要文件和做出的重要決定。
第一百六十五條公司黨委實行集體領導製度，工作應當遵循以（yǐ）下原則：
（一）堅持黨的領導，保證黨（dǎng）的理論和路線方（fāng）針（zhēn）政策貫徹落實；
（二）堅持（chí）全麵從嚴治黨，依據黨章和其他黨內法規開展工作，落實黨委（wěi）管黨治黨責任；
（三）堅持民主集（jí）中製，確保黨委（wěi）的活力和黨的團結統（tǒng）一；
（四（sì））堅持黨委發揮領導（dǎo）核心和政治核心作用與董事會、經理層依法依章程（chéng）行使職權相統一，把黨的主張通過法定、民主程序轉化為董事會或者經理層的（de）決定。
第（dì）一百六十六條（tiáo）公司在決定（dìng）以下重大事項前應事先聽取公司（sī）黨委的意見，公司黨委應予研究討論並作出決定：
（一）公司發展（zhǎn）戰略、中長期發（fā）展規劃和生產經營方針的製訂（dìng）和調整（zhěng）；
（二）公司資產（chǎn）重組、產權轉讓、資本運作、大額投資、對外擔保、關聯交易、大額資金調度和修改公司章程等重大事項；
（三）公司（sī）改製（zhì）、合並、分立、解散或者變更（gèng）公司形式以及內部機構（gòu）設（shè）置調整、下（xià）屬企業的設立和撤銷（xiāo）等事項；
（四）公司（sī）高層經營管（guǎn）理人員的選聘、考核、薪酬、管（guǎn）理和監（jiān）督；
（五）公司涉及職工切身利益的重要事項；
（六）公司在重大安全生產、維護穩定、環（huán）境保護等涉及企業社會責任等方麵（miàn）采取的重（chóng）要措施；
（七）需要公司黨委研究的其他重（chóng）要事項。

第三節    公司紀委職權（quán）
第一百六十七條公司紀委的職權包括：
（一）維護黨的章程和其（qí）他黨（dǎng）內法規；
（二）檢查黨的路（lù）線、方針、政策和決議的執行情況；
（三）協助（zhù）公（gōng）司（sī）黨委加（jiā）強黨（dǎng）風廉政（zhèng）建設和組織協調反腐敗工作，研（yán）究、部（bù）署紀檢監察工作；
（四）貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要（yào）決定（dìng）、決議及（jí）工作部署；
（五）經常對黨員進行黨紀黨規的教育，作出關於（yú）維護黨紀的決定，對黨員領導幹部行使權（quán）力進行監督；
（六）按職責（zé）管理權限（xiàn），檢查和處（chù）理公司所（suǒ）屬各單位（wèi）黨組織和黨員違反黨的（de）章程和其他黨內法規的案件，受理黨員的控告和（hé）申（shēn）訴，保障黨員權利；
（七（qī））研究其（qí）他應由公司紀委決定的事項。

第九章財務會計製度、利潤分配和審計（jì）
第一節 財務會（huì）計製度
第（dì）一百六十八條公司依照法律（lǜ）、行政法規和國家有關部門（mén）的規定，製定公司的（de）財務會計製度。
第一百六十九條公司（sī）在每一會（huì）計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中（zhōng）國證監會派出機（jī）構和證券交易所（suǒ）報送半年度財務會計報告，在每一（yī）會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出（chū）機構（gòu）和證券交易所報（bào）送季度財務會計報告。
上述財務會計報告（gào）按照有關法律、行政法規及部門（mén）規章的規定進行編製。
第（dì）一百七十條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會（huì）計（jì）賬簿。公司的（de）資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十一（yī）條公司分（fèn）配（pèi）當年稅後利潤時，應當提取利潤（rùn）的10%列入（rù）公司法定公積金。公（gōng）司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再（zài）提取。
公司的法定公積金（jīn）不足以彌補（bǔ）以前年度虧損的，在依（yī）照前款規定提取法定公積金（jīn）之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補（bǔ）虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東（dōng）持有的股份比例分（fèn）配，但（dàn）本章程規定（dìng）不按持股比例分配的利潤除外。
股東大會違（wéi）反前款規定，在公（gōng）司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的（de），股東必須將違反規定分配的（de）利潤退還（hái）公司。
公司持有的本公（gōng）司股份（fèn）不參與分配利潤。
第一百七十二條公司的公（gōng）積金用於（yú）彌補公司（sī）的虧損、擴大公司生產經（jīng）營或者轉為增加公司資本（běn）。但是，資本公（gōng）積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積（jī）金轉為資（zī）本時（shí），所留存的該項公積金將不少於轉增前公司注冊資本的（de）25%。
第（dì）一百七十三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司（sī）董事會須在股東大會召開後2個（gè）月（yuè）內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百七十四條公司利（lì）潤分配政策：
（一）利潤分（fèn）配原則：公司的利潤分配應重視對投資（zī）者的合理回報並兼顧公司的可持（chí）續發展，按照當年實現的合並報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的（de）比例向股東分配股利，並優先（xiān）采用現金分紅的利潤分配方式。利潤分配政策（cè）應保持連（lián）續性（xìng）和穩定性，並符合法（fǎ）律、法規的相關規定。
（二（èr））利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金、股票或現金（jīn）與股票相結合的方（fāng）式分配股利（lì），公（gōng）司當年如實現（xiàn）盈利並有可供分配（pèi）利潤時，應當進行年度利潤分配（pèi）。公司原則上每年度進行一次利潤分配，董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進（jìn）行中期利潤分配（pèi），除非經董事會論證同意（yì），且經獨立董事同意、監事會（huì）決議通（tōng）過，兩次利潤分配的時間間隔不少於六個月。
（三）現金分紅條件（jiàn）及比例：公司在（zài）當年盈（yíng）利且累計未分配利潤為正，現金（jīn）流滿足公（gōng）司正常生產經營和未（wèi）來發展的前提下（xià），每年以現金方式分配的利潤應不少於當年度實現的可（kě）供分配（pèi）利潤的百分之十，且任何三個連續年度（dù）內以現金方式累計分配的利潤（rùn）不少於該三年（nián）實現的年均可分配利潤的百分之三十；當公（gōng）司經營活動現金流量連續兩年為負（fù）數時，可以不進行高比例現金分紅。
（四）股票股利分配條件：公司在經營（yíng）情況良好，並且董事（shì）會認為公司股票價格與公（gōng）司股本規模不匹配、發放（fàng）股票（piào）股利有利於（yú）公司全體股東整體利益時，可以在（zài）滿足上述現金（jīn）分紅的條件下，提出股票股利分配預案。公司如采用股票股利進行利（lì）潤分配，應具有公司成長性（xìng）、每股淨資產（chǎn）的攤薄等真實（shí）合理因素。
（五）利潤分配的決策程序和機製：公司利（lì）潤分配方案由董事會根據公司（sī）經營狀況和有關規定擬定,經董事會、監事會審議通過後提交股東大會審議。公司利潤分（fèn）配事項應當充分聽取獨立董事、監事會的意見,並通過多種（zhǒng）渠道和方式與中小股東進行交流和溝通，股東大會審議（yì）利潤分配方案時,公司應當為股東提供網絡投票或其他方式以保障（zhàng）社會公眾股東參與股東（dōng）大會的（de）權利。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金（jīn）分紅的時機、條件和最低比例、調整條件及其決（jué）策程序要求的事宜，獨立董（dǒng）事應當發表明確意見。獨立董事可征集中小股東（dōng）的意見，提出分紅預案，並直接提交董事（shì）會審（shěn）議（yì）。股東大會對現（xiàn）金分紅具體方案進行審議時（shí），應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東（dōng）進行溝通和交流（包括（kuò）但不限於提供網絡投票（piào）表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時（shí）答複中小股東關心的問題。
公司董事會做出不進行現（xiàn）金分紅預案的，董事會（huì）應在年度報告中詳（xiáng）細（xì）說明不進行現金分（fèn）紅的具體（tǐ）原因、公司留存收益的用途等（děng），獨立董事應當對此（cǐ）發表明確（què）的獨（dú）立意見，並（bìng）在公（gōng）司指定信息（xī）披露媒體上予以披露，股東大會（huì）在審議不進行現金分紅預案時，應提（tí）供（gòng）網絡方式以方便中（zhōng）小股東參加投（tóu）票。
（六）差異化的（de）現金分紅政策：公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分（fèn）下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現（xiàn）金分紅政（zhèng）策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資（zī）金（jīn）支出安排（pái）的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占（zhàn）比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出（chū）安排（pái）的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占（zhàn）比例最低應達到40%；
3、公司發展（zhǎn）階段屬成長期且有重大資金支出安排的（de），進行利潤分配時，現金（jīn）分紅在本次利潤分配中所占比例最低應（yīng）達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的（de），由（yóu）公司董（dǒng）事會根據具體情況確定。
（七）利潤分配政策調（diào）整（zhěng）的（de）條件、決策程序和機製：如遇到戰爭、自然災（zāi）害等（děng）不可抗力時，並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身（shēn）經營（yíng）狀況發生重（chóng）大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配（pèi）方案，必須由董（dǒng）事會作出專（zhuān）題討論，詳細論證並說明理由後形成書麵論證報告，經（jīng）三（sān）分（fèn）之二以上獨立董事（shì）同意後，提（tí）交股東大會審議，現金分紅政策的調整議案需經出席股東大會的股東所持表（biǎo）決權的三分之二以上通過，股東大（dà）會（huì）審議現金分紅（hóng）政策的調整（zhěng）事項時，公司應提供網絡方式以方便中小股東參加投票。
（八）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的（de）現金紅利，以償還其占用的資金。

第二節 內部（bù）審計
第一百七十五（wǔ）條公司實（shí）行（háng）內部審計製度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百七十六條公司（sī）內部審計製度和審計人員的（de）職責，應當（dāng）經董事會批準後實（shí）施。審計負責人向董事會負責（zé）並報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任
第一百七十七（qī）條公司聘（pìn）用符合《證券法》規定的的（de）會計師事務所進行會計（jì）報表審（shěn）計、淨（jìng）資產驗證及其他相關的谘詢服務等（děng）業務，聘期1年，可以續聘。
第一百（bǎi）七十八條公司聘用會計師事務所必須由股（gǔ）東大（dà）會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事（shì）務所。
第一百七十九條公司保證向聘用的會計師事務所提供（gòng）真實、完整（zhěng）的會計憑證、會計賬簿、財務會計（jì）報告（gào）及（jí）其他會計（jì）資料，不（bú）得拒絕、隱匿、謊報。
第一（yī）百八十條會計師事務所的（de）審計費用由股東大會決定。
第一百八十一條公司解聘或者不再續聘會計師事務所（suǒ）時，提前30天事（shì）先通知會計師事務所（suǒ），公司股東大會就解聘會計師事務所進行（háng）表（biǎo）決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師（shī）事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第十章通知和公告
第一節 通知
第一百八十二條公司的通知以（yǐ）下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進（jìn）行；
（四）本章程（chéng）規定的其他形式。
第一百八十三條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相（xiàng）關人員收到通知。
第一百八（bā）十四條公司召開股（gǔ）東大會（huì）的會議（yì）通知，以公告方式進行。
第一百八十五條（tiáo）公司召開董事會的會議通（tōng）知，以專人送達、傳真、電報、信函等書麵形式（shì）進行。
第（dì）一百八十六條公司召開監事會的會議通知，以專人送達、傳真、電報、信（xìn）函等書麵形（xíng）式進行。
第一百八十七條公司（sī）通知以專人送出的，由被送達（dá）人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達（dá）人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局（jú）之（zhī）日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式（shì）送出的，第一（yī）次公告刊登日為送達日期。
第（dì）一百八（bā）十八條因（yīn）意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等（děng）人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節 公告（gào）
第一百八十九條公司（sī）指（zhǐ）定（dìng）《證券時（shí）報》以及http://www.cninfo.com.cn為披（pī）露信息的媒（méi）體。

第十（shí）一章合並（bìng）、分立、增資、減資、解散和清（qīng）算
第一節    合並、分（fèn）立、增資和（hé）減資
第一百九十（shí）條（tiáo）公司（sī）合並可以采取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被（bèi）吸收（shōu）的公司解散（sàn）。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合（hé）並各方解散。
第一百九十一（yī）條公司合並，應當（dāng）由合並各方簽（qiān）訂合並協（xié）議，並（bìng）編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人,並（bìng）於30日內公告。債權人自接（jiē）到通知書之日起30日內，未接到（dào）通知書的自公告之日起45日內，可（kě）以要求公（gōng）司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百（bǎi）九十二（èr）條公司合並時，合並（bìng）各方（fāng）的（de）債權、債務，由合並後（hòu）存（cún）續的公司（sī）或（huò）者新設的公司承繼。
第一百九（jiǔ）十三條公司（sī）分立，其財產作相應的（de）分（fèn）割。
公司分立，應當編製資產（chǎn）負債表及財（cái）產清單。公司應（yīng）當自作出分立決議之日起10日內通（tōng）知債權人，並於（yú）30日內公告。
第一百九十四條公（gōng）司分立（lì）前（qián）的債務由分立後的公司承（chéng）擔（dān）連（lián）帶（dài）責任。但是，公司在分立前與債（zhài）權人就債務清償（cháng）達成的（de）書麵協議另有約定的（de）除外
第一百（bǎi）九十五條公司需要減少注冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注（zhù）冊資本決議之日起10日內通知債權（quán）人（rén），並於30日內公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書（shū）的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司（sī）減資後的注冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百九十六條公司合並或者分（fèn）立，登記事項發（fā）生變更的，應當依法向公司登記機關辦（bàn）理變更（gèng）登記；公司解（jiě）散（sàn）的，應當依法辦理公司注（zhù）銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資（zī）本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節    解散和清算
第一百九（jiǔ）十七條公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因（yīn）公司（sī）合並或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷（xiāo）營業執照、責令關閉或（huò）者被撤銷；
（五）公司經（jīng）營管理發生嚴（yán）重困（kùn）難，繼續存續會使股（gǔ）東利益受到重（chóng）大（dà）損失，通過（guò）其他（tā）途徑不能（néng）解決的（de），持有公司全部股東（dōng）表決權（quán）10%以上的股東，可（kě）以請求人民法院解散公司。
第一百九十八（bā）條公司有本（běn）章程第（dì）一百九（jiǔ）十七條第（一）項情形的，可（kě）以通過修改本章程而存（cún）續。
依照前款規（guī）定修改本章程，須經出（chū）席股（gǔ）東大會會議的股（gǔ）東（dōng）所持表決權的2/3以（yǐ）上通過。
第一（yī）百九十九條公司（sī）因（yīn）本章程第一百九十七條第（一（yī））項（xiàng）、第（二）項（xiàng）、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在（zài）解散事（shì）由（yóu）出現之日（rì）起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者（zhě）股東大會確定的人員組（zǔ）成。逾期不成立清（qīng）算（suàn）組進（jìn）行（háng）清算的，債權人可以申請人民法院指定有（yǒu）關人員組成清算組進行清算。
第二百條清算組在（zài）清算期間行使下列職權：
（一）清（qīng）理公司財產，分別編製資產負債表和（hé）財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清（qīng）算（suàn）有關（guān）的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款（kuǎn）以（yǐ）及（jí）清算過程中產生（shēng）的（de）稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清（qīng）償債務後的剩（shèng）餘財（cái）產；
（七）代表公司參與民事訴（sù）訟活動。
第二百〇一條清（qīng）算組應當自成立（lì）之（zhī）日起10日內通知債權人，並於（yú）60日（rì）內公告。債權（quán）人應當自接到通知書之（zhī）日（rì）起30日內，未（wèi）接到（dào）通知（zhī）書的自公（gōng）告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人（rén）申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權（quán）進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債（zhài）權人進行清償。
第二百〇二條清算組（zǔ）在（zài）清理公司財產、編（biān）製（zhì）資產負債表和財產清單後，應當製定清算方案，並報股東大會（huì）或者人民法院確認。
公司財產在分別（bié）支付清算費用、職工的工資、社會保險（xiǎn）費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債（zhài）務後的剩餘財（cái）產，公司按（àn）照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不（bú）能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不（bú）會（huì）分配給（gěi）股東。
第二百〇三條清算組（zǔ）在清理公（gōng）司（sī）財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的（de），應當依法向人民法院（yuàn）申請宣（xuān）告破產。
公司（sī）經人民法院（yuàn）裁定宣告破產後，清（qīng）算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百〇四條公司清算結束後，清算組應當製作清算報（bào）告，報股東大會或者（zhě）人民法院確認，並（bìng）報送公（gōng）司登記機（jī）關，申（shēn）請注銷公司登記，公告公司終止。
第二（èr）百〇五條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算（suàn）義務。
清算組成員（yuán）不得利用職權收受賄賂或者其他非法（fǎ）收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意（yì）或者重大（dà）過失給公司或者債權人造成損失的，應當承（chéng）擔賠償責任。
第二百〇六條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的（de）法律實施破產清算。

第十二章特別條款
第二百〇七條公司接受國家軍品訂貨，並保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求完成。
第二百〇八條公司（sī）嚴格執行國家安全保（bǎo）密法律法規，建立保密工（gōng）作（zuò）製度、保密責任製度和軍品信息披露審查製（zhì）度，落實涉密（mì）股東、董事、監（jiān）事（shì）、高級管理人員及中介（jiè）機構的保密責任（rèn），接受有關安全保密部門的監督檢查，確保國家秘密安全。
第二百〇九條公司嚴格遵守軍（jun1）工關鍵設備設施管理法規，加強軍工關（guān）鍵設備設施登記、處置管理，確保軍工（gōng）關鍵設備設施安全（quán）、完整和有效使用。
第二百一十條公司嚴格遵守武器裝備科研（yán）生產許可管（guǎn）理法規。
第二百一十一（yī）條公司按照國防專利條例（lì）規定，對國（guó）防專利的申請、實施、轉讓、保密、解密等事項履（lǚ）行審批程（chéng）序，保護國防專利。
第二百（bǎi）一十二條公司在修（xiū）改或批準新的公司（sī）章程涉及（jí）有關特別條款時，應經國務院國防科技工業主管部門同意（yì）後再履行相（xiàng）關法定程序。
第二百一十三條公司執行《中華人民共和國國防法》、《中華人民共和國國防動員法》的規（guī）定，在國家發布動員令後，完成規定的動員任務（wù）；根（gēn）據國（guó）家需（xū）要，接受依法征用相（xiàng）關資產。
第二百一（yī）十四（sì）條控股股東發生變（biàn）化（huà）前，公司（sī）、原控股股東和新控股股東應分別向國（guó）務（wù）院國防科技工業主管（guǎn）部門履（lǚ）行審（shěn）批程序；董事長、總裁發生變動，軍工科研關鍵專（zhuān）業人員及專（zhuān）家的解聘、調離（lí），公司需向國務院國防（fáng）科技工業主（zhǔ）管部門備案；公司選聘境外獨立董事或聘用外籍人員，需事先報經國務院國防科（kē）技工業主管部（bù）門審批；如發生重（chóng）大收購行（háng）為，收（shōu）購方獨立或與其（qí）他一致行動人合並持有公司（sī）5%以上（含5%）股份時，收購方須向國務院國防科技工業主管部門備案。

第十三章修改章（zhāng）程
第二百一十五（wǔ）條有下列情形之一的，公司應（yīng）當修改章程：
（一）《公（gōng）司法》或有關法律、行政法（fǎ）規（guī）修改後，章（zhāng）程規定（dìng）的事項與（yǔ）修改後的法律、行政法規的規定相（xiàng）抵觸（chù）；
（二（èr））公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十六（liù）條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依（yī）法辦理變（biàn）更登記。
第二（èr）百一十七條董事會依照股東大會（huì）修改章程的決議和有關主（zhǔ）管機關的審批意見修改本章程。
第二百一十八條章程修改事項屬於法律、法規（guī）要求披露的（de）信息，按規定予以（yǐ）公告。

第（dì）十四章（zhāng）附則
第二百一十九條釋義
（一）控股股東，是指其持有的（de）股份占公司股本總（zǒng）額50%以上的股東；持有（yǒu）股（gǔ）份（fèn）的比例雖然不足50%，但依其持有的股（gǔ）份所享有的表決（jué）權已足以對股東大（dà）會的決議產生重大影響（xiǎng）的股東。
（二）實際控（kòng）製人，是指雖不是公司的股東，但（dàn）通過投資關係、協議或者其他安排（pái），能（néng）夠實際支配公司行為的人。
（三）關（guān）聯關係，是指公（gōng）司控股股東、實際控製人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控製的（de）企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其（qí）他關係。但是，國家控股的企（qǐ）業之間不僅因為同（tóng）受國家控股（gǔ）而具（jù）有關聯關係。
第二百二十條董事（shì）會可依照章程的規定，製訂章程細（xì）則。章程（chéng）細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百二十一條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程（chéng）有歧義時（shí），以在工商局最近一次核準登（dēng）記後的中（zhōng）文（wén）版章程為準。
第二百二十二條本章程所稱（chēng）“以上”、“以（yǐ）內”、“以下”、“超過”，都含本數；“不滿（mǎn）”、“以外”、“低於”、“多於”、“不超過”、“過半數”，不含本數。
第二（èr）百二（èr）十三條本章程由公司董事會負責解釋。
第二百二十四條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議（yì）事規則、監事會（huì）議事規則。股東大會議事規（guī）則、董事會議事規則、監事會議事規則的條款如與本（běn）章程存在不一致之處，應以本章程（chéng）為準。
第二百二十五（wǔ）條（tiáo）本章程獲得公司股東大（dà）會通過後生效。

（本頁無正文，為江蘇绿巨人草莓丝瓜樱桃秋葵榴莲污閥門股份有限公司《章程》董事簽署頁）

韓 力：        吳建（jiàn）新：        王 懿：     

張玉海：        孫振（zhèn）華：        嚴 駿：     

孫 健：     

江蘇神（shén）通閥門股份有限公司董事會
2023年12月10日